潘（莱维·米勒 Levi Miller 饰）自小失去了父母，生长在孤儿院中，是那里典型的“问题儿童”。潘热爱自由，脑袋里都是稀奇古怪天马行空的念头，调皮捣蛋惹事闯祸的总是他，让孤儿院的院长很是头痛。                                                                      　　某天夜里，潘在意外之中来到了名为“梦幻岛”的神奇世界中，在这里，有海盗、战士，还有只曾在童话书里看见过的精灵。在梦幻岛，潘结识了女战士虎莲公主（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）和虎克船长（加内特·赫德兰 Garrett Hedlund 饰），他们在等待着一位佩戴牧笛项链的神秘人物的到来，这位神秘人将会率领他们，同邪恶的黑胡子海盗（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）展开激烈的斗争。

　　距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆OrlandoBloom饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯LukeEvans饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……
　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。