朱哲宇（唐禹哲 饰）在一家IT公司里担任部门主管的职务，他有一个交往许久的女友黄小逸（刘璇 饰），黄小逸是一个喜欢看漫画的二次元女孩，脑袋里整天塞满了古灵精怪的奇思妙想，他们两人之间的感情十分要好。                                                                      　　周一心（王雯雯 饰）是朱哲宇的上司，一心一意的喜欢着这名踏实能干的下属，也并不刻意的隐瞒这份喜欢。一次偶然中，黄小逸误以为朱哲宇和周一心之间有着暧昧关系，愤怒之中和朱哲宇发生了争吵。周一心趁机设计让这对小情侣之间的误会更深了一步，导致朱哲宇和黄小逸之间的感情产生了裂缝。樊坤（杜海涛 饰）是朱哲宇的同事，因为事业平平而屡屡遭到女友的轻视。

　　丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,GeorgeClooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚AndyGarcia饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
　　拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗GwynethPaltrow饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊ScarlettJohansson饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克MickeyRourke饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔SamRockwell饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔DonCheadle饰）的反目，眼看局势就要失控…aaa