香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨饰）无论如何都不相信他和曹楠无关，而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手，明哲决定安排内应潜入对方内部，无奈遭遇惨烈挫败。
　　站在人生的十字路口，陶成邦的选择成为左右战局的关键。而随着风暴愈演愈烈，正邪双方的界限彻底模糊……

北宋年间，宋徽宗在位，朝廷奸臣当道，民不聊生，宋徽宗受奸臣蒙蔽，斥巨资运送“神功昭运石”进京。途经郓城县，遇到前来替县官接引“神功昭运石”的宋江。宋江不识官、吏等级之分，被押送的官员赶下马去，尾随队伍前行。恰好运送“神功昭运石”的队伍之中，有一位道人，正是入云龙公孙胜。公孙胜得知这个刀笔小吏正是闻名山东的及时雨宋江，便有心结识，趁四下无人的时候，向宋江讲了一段往事。嘉佑年间，宋仁宗派洪太尉前往龙虎山，请张天师来朝，却发现张天师不在道观，而是在龙虎山顶上的茅舍之中，无奈，洪太尉只得上山去请张天师。洪太尉路遇白虎、大蟒，正犹自惊吓，一牧童却现身告知洪太尉，张天师已得知宋仁宗有请，早驾鹤去了，洪太尉不必再登山。洪太尉下山来，迁怒住持道长---既然张天师能算到圣上旨意，何苦为难他受此苦难。主持道长却点破，那牧童正是张天师。无奈洪太尉怒火中烧，不信住持道长所言，执意要找出张天师所在。洪太尉四处搜索不找，却找到了大唐洞玄国师镇压魔鬼的伏魔殿。住持道长反复劝告洪太尉，殿内镇压一百单八天罡地煞魔星，万万不可开门。洪太尉不听劝阻，一意孤行，最终放走了那一百单八天罡地煞魔星。公孙胜点破，宋江便是那一百单八魔星之一，要宋江与他一道劫取给蔡太师运送的生辰纲。无奈宋江生性耿直，识破了公孙胜的“道法”，硬 要押送公孙胜前去报官。不想公孙胜武功甚高，宋江无法擒住公孙胜，直到朱仝、雷横寻来，公孙胜才逃走。公孙胜虽然没能劝动宋江窃取生辰纲，宋江却在官府面前不肯出卖公孙胜，无意间竟得罪了大名府官员，郓城县官虽想袒护宋江，却不敢得罪大名府，只有派出朱仝雷横，四处搜捕公孙胜。朱仝和雷横奉命分头搜捕公孙胜，却误抓了正在灵官殿里睡觉的赤发鬼刘唐。雷横想要拿刘唐充当公孙胜交差，幸亏宋江及时寻来，道出刘唐并非公孙胜，并提议借道东西村的托塔天王晁盖的家稍事休息，再回县衙。晁盖虽未曾与宋江等人见过面，却神交已久。晁盖私下见了刘唐，见刘唐并非歹人，又是来投奔自己，便拟定让刘唐认自己做舅舅的解救方法。宋江来时，故意将招文袋丢在莲藕田里，不想一时三刻未过，晁盖便带庄客寻来招文袋，宋江赞叹晁盖无所不能。

清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰）的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府（狄龙 饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板（曾志伟 饰），为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士，由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革命，不关心政治，在这个安宁所在过着世外桃源的生活。                                                                      　　随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破。隐退江湖的英雄们为国为家，再展身手……