根据德国民间诗史《尼白龙根之歌》和北欧《沃尔松格传说》改编。　　铁匠齐格弗里德（班诺·福曼 Benno Fürmann 饰）在一次陨石坠落后与冰岛女王伯伦希尔（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）不打不相识，并且陷入爱河。之后他杀死了作恶巨龙，并用龙血沐浴让自己刀 枪不入。可后背上一块树叶覆盖的地方没有沾到龙血成为了他的弱点。　　齐格弗里德因杀死巨龙而被国王赏识，要将自己的公主妹妹艾丽西亚·维特 Alicia Witt 饰）嫁给他，但格弗里德已心有所属。为了达到目的国王在酒中加了药使他忘记女王爱上了公主。国王请他帮忙冰岛女王伯伦希尔，于是他戴上变形头盔，装成过国王的样子打败了伯伦希尔。伯伦希尔被他的“背叛”伤透了心，被迫嫁给国王。各怀心事的两对新人在同一天结婚。齐格弗里德最终会想起女王吗？四人将对面如何的命运呢？

故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。　　此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。　　John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。　　同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。　　面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。