因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手。英国国王乔治二世（RichardGriffiths饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什GeoffreyRush饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹PenélopeCruz饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡子”（伊恩·麦柯肖恩IanMcShane饰）搅在了一起。新的冒险就在这纷乱中展开，无数的危险和诱惑等在大海的另一边……

　　影片讲述了二战时期伦敦的9岁男孩George（埃利奥特·赫弗南饰）的史诗之旅，他的母亲Rita（西尔莎·罗南饰）将他送到了安全的英国乡村。George不屈不挠，决心回到伦敦东部的Rita和外祖父Gerald（保罗·韦勒饰）身边，于是他开始了一场冒险，却发现自己身处巨大的危险之中，而心烦意乱的Rita则在寻找她失踪的儿子。